Algemene voorwaarden

1. Toepasselijkheid
‍1.1 Deze algemene voorwaarden zijn van toepassing op alle inhuuraanbiedingen en contracten van de besloten vennootschap UXSTARS. of een van haar werkmaatschappijen en op alle overeenkomsten die door UXSTARS. of één van haar werkmaatschappijen met de wederpartij zullen worden gesloten, een en ander met uitzondering van haar werkmaatschappijen de besloten vennootschappen Organisatie voor Bewindvoering & Insolventie Nederland (OBIN) B.V., Langhenkel Bewindvoering & Schuldmanagement B.V. en GGN Bewindvoering B.V., voor zover het betreft hun benoeming tot curator, bewindvoerder of mentor als bedoeld in de Titels 16, 19 en 20 van Boek 1 van het Burgerlijk Wetboek. In deze algemene voorwaarden wordt UXSTARS of de desbetreffende werkmaatschappij in het vervolg aangeduid met: “opdrachtnemer”. De wederpartij wordt in het vervolg aangeduid met: “opdrachtgever”.

1.2 Deze algemene voorwaarden bestaan uit algemene bepalingen en navolgende bijzondere bepalingen:
II Voorwaarden voor consultancy en projecten
III Voorwaarden voor opdrachten met betrekking tot marketing en communicatie
IV Voorwaarden voortrainingen, workshops en assessments

1.3 In geval van strijdigheid van een bepaling uit deze algemene inhuur bepalingen met enige bijzondere bepaling, zal de bijzondere bepaling prevaleren. In geval van strijdigheid van een bepaling uit deze algemene voorwaarden met enige bepaling van een specifiek tussen partijen gesloten overeenkomst prevaleert steeds de meer specifiek in de desbetreffende overeenkomst opgenomen bepaling.

1.4 Afwijkingen van deze algemene voorwaarden zijn slechts geldig, voor zo verschriftelijk tussen opdrachtgever en opdrachtnemer overeengekomen.

1.5 De algemene voorwaarden van opdrachtgever worden uitgesloten, tenzij uitdrukkelijk schriftelijk aanvaard door opdrachtnemer.

2. Totstandkomingovereenkomsten
‍2.1 Overeenkomsten tussen opdrachtgever en opdrachtnemer komen tot stand doordat opdrachtgever een door opdrachtnemer uitgebrachte offerte of een op andere wijze gedaan aanbod accepteert.

2.2 Evenwel kan opdrachtgever aan een overeenkomst met opdrachtnemer geen rechten ontlenen, alvorens zij een schriftelijke overeenkomst met opdrachtnemer heeft ondertekend.

2.3 Tenzij in de offerte anders wordt vermeld, zijn offertes van opdrachtnemer steeds geldig gedurende 14 dagen na hun dagtekening.

2.4 Het bepaalde in lid 2 van dit artikel laat eventuele aanspraken van opdrachtnemer op schadevergoeding wegens het afbreken van onderhandelingen door opdrachtgever onverlet.

3. Uitvoering van de overeenkomst
‍3.1 Opdrachtnemer zal zich inspannen om de opdracht zo zorgvuldig mogelijk en onafhankelijk uit te voeren, een en ander voor zover mogelijk en met inachtneming van hetgeen in de navolgende leden van dit artikel is bepaald.

3.2 Onder opdracht wordt verstaan, de door opdrachtnemer op basis van de overeenkomst ten behoeve van opdrachtgever te verrichten werkzaamheden, respectievelijk te verlenen diensten, respectievelijk te leveren goederen.

3.3 Opdrachtgever zal opdrachtnemer, al dan niet op verzoek van opdrachtnemer, in verband met de uitvoering van de opdracht alle noodzakelijke gegevens en bescheiden ter beschikking stellen.

3.4 Opdrachtgever staat in voor de juistheid, de volledigheid en betrouwbaarheid van alle aan opdrachtnemer ter beschikking gestelde gegevens en bescheiden. Dit geldt tevens indien deze gegevens en bescheiden van derden afkomstig zijn. Opdrachtnemer aanvaardt geen enkele aansprakelijkheid met betrekking tot de juistheid, volledigheid en betrouwbaarheid van deze gegevens.

3.5 Opdrachtgever is gehouden om opdrachtnemer onverwijld te informeren met betrekking tot feiten en omstandigheden die van belang kunnen zijn voor de uitvoering van de overeenkomst.

4. Termijnen voornakoming
‍4.1 Overeengekomen termijnen voor het verrichten van diensten, alsmede voor levering van zaken en goederen of de installatie daarvan zijn nimmer fataal. Indien opdrachtnemer niet binnen de afgesproken termijn de desbetreffende diensten verricht, producten (af)levert of installeert, is zij niet reeds door dat feit in verzuim. Er is sprake van verzuim als opdrachtgever opdrachtnemer per aangetekende brief in gebreke heeft gesteld met inachtneming van een termijn van tenminste 14 dagen.

5. Inschakeling derden
‍5.1 Indien bij de uitvoering van de werkzaamheden door opdrachtnemer inschakeling van derden noodzakelijk is, die niet vooraf expliciet in de overeenkomst opgenomen zijn, zal opdrachtnemer voor zover dat redelijkerwijs mogelijk is hierover voorafgaand overleg voeren met opdrachtgever.

5.2 Opdrachtgever is zelf gehouden om de kosten van deze derden te vergoeden. Voor zover mogelijk zal opdrachtnemer ervoor zorgen dat de facturen van deze derden rechtstreeks aan opdrachtgever worden verzonden.

5.3 Opdrachtnemer is op geen enkele wijze aansprakelijk voor enige tekortkoming van deze derden.

6. Tarieven
‍6.1 Opdrachtnemer zal opdrachtgever een tarief in rekening brengen, gebaseerd op uurloon of een vast bedrag voor de te verrichten diensten of te leveren zaken. Dit zal schriftelijk worden vastgelegd. Opdrachtnemer is evenwel gerechtigd om, na schriftelijke aankondiging aan opdrachtgever, haar tarieven aan te passen. Naast het overeengekomen tarief komen ook de kosten, die opdrachtnemer voor de uitvoering van de opdracht maakt, voor vergoeding in aanmerking.

6.2 Tenzij anders is overeengekomen, zijn de geldende tarieven van opdrachtnemer altijd exclusief omzetbelasting(BTW).

6.3 Opdrachtnemer is altijd gerechtigd om de termijn waarbinnen en de lengte van de periode waarover zij haar werkzaamheden in rekening brengt, aan te passen. Voorts is opdrachtnemer gerechtigd om een voorschot aan opdrachtgever in rekening te brengen. Dit voorschot dient als depot ter nadere verrekening met hetgeen uiteindelijk door opdrachtgever aan opdrachtnemer verschuldigd is. Indien de omvang van de werkzaamheden van opdrachtnemer daartoe aanleiding geeft, is opdrachtnemer gerechtigd aan opdrachtgever een aanvullend voorschot in rekening te brengen.

6.4 Uren of dagen waarop geen werkzaamheden kunnen worden uitgevoerd als gevolg van oorzaken welke gelegen zijn in de organisatie van opdrachtgever of anderszins toe te rekenen zijn aan opdrachtgever, worden aan de opdrachtgever in rekening gebracht als waren het gewerkte uren.

6.5 Het tarief is gebaseerd op een werkdag van 8:00 uur tot 18:00 uur voor werkzaamheden verricht binnen Nederland. Het tarief voor werk dat in opdracht van opdrachtgever buiten de hiervoor genoemde uren valt en/of dat buiten Nederland wordt verricht wordt belast met een vooraf schriftelijk overeengekomen toeslag.

6.6 Indien opdrachtnemer door het niet tijdig of het niet aanleveren van volledige, deugdelijke en duidelijke gegevens of materialen of door een gewijzigde hetzij onjuiste opdracht genoodzaakt is meer of andere werkzaamheden te verrichten, zullen deze werkzaamheden apart in rekening worden gebracht, op basis van nader overeengekomen tarieven c.q. op basis van de gebruikelijke door opdrachtnemer gehanteerde tarieven.

6.7 Indien de tarifering op enige wijze afhankelijk is gesteld van feiten of omstandigheden, die moeten blijken uit de administratie van opdrachtgever, heeft opdrachtnemer na een opgave van opdrachtgever het recht de administratie van opdrachtgever door een registeraccountant te laten controleren. Indien uit dit onderzoek blijkt dat de opgave van opdrachtgever niet overeenkomt met de werkelijke gang van zaken, zullen de kosten van deze controle voor rekening van opdrachtgever komen, zonder dat opdrachtnemer enig recht verliest.

7. Betaling
‍7.1 Betaling door opdrachtgever dient steeds plaats te vinden binnen 14 dagen na factuurdatum.

7.2 Iedere mogelijkheid voor opdrachtgever om aan opdrachtnemer verschuldigde factuurbedragen te verrekenen met vorderingen die zij meent op opdrachtnemer te hebben, wordt door partijen uitgesloten. Zo ook wordt het recht van opdrachtgever om de betaling van enig bedrag dat zij aan opdrachtnemer verschuldigd is op te schorten,
uitgesloten.

7.3 Bij niet tijdige betaling is opdrachtgever aan opdrachtnemer een contractuele rente van 1% per maand of gedeelte van een maand verschuldigd over alle achterstallige bedragen, met een minimum van EUR 250 (tweehonderdvijftigeuro).

7.4 Indien opdrachtgever ondanks herhaalde aanmaningen in gebreke blijft met enige betaling en opdrachtnemer om die reden de vordering ter incasso uit handen moet geven, is opdrachtgever buitengerechtelijke incassokosten gelijk aan 15% van de achterstallige bedragen verschuldigd.

7.5 Indien opdrachtgever nadat zij in verzuim gekomen is enige betaling aan opdrachtnemer verricht, wordt deze eerst in mindering gebracht op eventueel verschuldigde buitengerechtelijke incassokosten, voorts op de aan opdrachtgever verschuldigde contractuele rente en ten slotte op de verschuldigde hoofdsom.

7.6 Indien opdrachtgever langer dan 1 maand in verzuim is met de betaling van openstaande facturen, is opdrachtnemer gerechtigd alle werkzaamheden die zij of aan haar gelieerde werkmaatschappijen ten behoeve van opdrachtgever verrichten, op te schorten.

8. Reclames
‍8.1 Reclames met betrekking tot de door opdrachtnemer verrichte werkzaamheden en/of het factuurbedrag dienen schriftelijk aan opdrachtnemer kenbaar te worden gemaakt binnen 30 dagen na de verrichte werkzaamheden, na de verzenddatum van de factuur, stukken of informatie waarover opdrachtgever reclameert, dan wel binnen 30 dagen na de ontdekking van het gebrek indien opdrachtgever aantoont dat hij het gebrek redelijkerwijs niet eerder kon ontdekken.

8.2 Reclames als bedoeld in het eerste lid schorten de betalingsverplichting van opdrachtgever niet op.

8.3 In geval van een terecht uitgebrachte reclame (zulks naar het oordeel van opdrachtnemer) heeft opdrachtnemer de keuze tussenaanpassing van de in rekening gebrachte facturen, het kosteloos verbeteren of opnieuw verrichten van de afgekeurde werkzaamheden of het geheel of gedeeltelijk niet (meer) uitvoeren van de opdracht tegen een restitutie naar evenredigheid van de reeds betaalde facturen.UXSTARS – Algemene LeveringsvoorwaardenVERSIE 01-10-2020 PAGINA 2 VAN 6

9. Eigendomsvoorbehoud
‍9.1 Opdrachtnemer behoudt zich de eigendom voor van alle zaken die zij in het kader van een overeenkomst met opdrachtgever aan laatstgenoemde levert, totdat opdrachtgever aan al haar financiële verplichtingen ten opzichte van opdrachtnemer uit de desbetreffende overeenkomst en uit eerdere en latere overeenkomsten met opdrachtnemer volledig heeft voldaan. Evenzo blijft opdrachtnemer rechthebbende met betrekking tot alle immateriële goederen die zij in het kader van enige overeenkomst aan opdrachtgever dient over te dragen, zolang opdrachtgever niet aan al haar verplichtingen uit de desbetreffende overeenkomst en eerdere en latere overeenkomsten met opdrachtnemer heeft voldaan.

9.2 Indien opdrachtnemer in het kader van enige overeenkomst met opdrachtgever auteursrechten of andere intellectuele eigendomsrechten aan opdrachtgever dient over te dragen, blijven deze rechten aan opdrachtnemer voorbehouden totdat opdrachtgever aan alle verplichtingen uit de overeenkomst en uit eerdere en latere overeenkomsten met opdrachtnemer heeft voldaan.

9.3 Opdrachtgever is gehouden om, indien zij op enig moment jegens opdrachtnemer tekort schiet in de nakoming van enige verplichting uit enige overeenkomst met opdrachtgever, alle zaken en immateriële goederen waarop een eigendomsvoorbehoud van opdrachtnemer rust, aan opdrachtnemer ter beschikking te stellen. Opdrachtgever machtigt opdrachtnemer reeds nu voor alsdan om de bedrijfsruimten en –terreinen van opdrachtgever te betreden, teneinde zaken en immateriële goederen waarop een eigendomsvoorbehoud van opdrachtnemer rust weg te (doen) voeren.

10 Rechten van intellectueel eigendom en andere eigendomsrechten
‍10.1 Tenzij anders is overeengekomen, komen alle uit de opdracht voortkomende rechten van intellectuele eigendom – het octrooirecht, het merkenrecht, het tekening- of modelrecht, het auteursrecht en het portretrecht daaronder begrepen – toe aan opdrachtnemer. Indien een dergelijk recht slechts verkregen kan worden door een depot of registratie, dan is daartoe uitsluitend opdrachtnemer bevoegd.

10.2 Tenzij anders is overeengekomen, behoort niet tot de opdracht het uitvoeren van onderzoek naar het bestaan van het octrooirecht, het merkenrecht, het tekening- of modelrecht, het auteursrecht en het portretrecht van derden. Ditzelfde geldt voor een eventueel onderzoek naar de mogelijkheid van dergelijke beschermingsvormen voor de opdrachtgever.

10.3 Tenzij het werk er zich niet voor leent, is de opdrachtnemer te allen tijde gerechtigd om haar naam op of bij het werk te vermelden of verwijderen en is het de opdrachtgever niet toegestaan zonder voorafgaande toestemming het werk zonder vermelding van de naam van de opdrachtnemer openbaar te maken of te verveelvoudigen.

10.4 Tenzij anders overeengekomen, blijft hetgeen dat in het kader van de opdracht door de opdrachtnemer tot stand is gebracht (zoals de ideeën, de documenten, de modellen, de prototypes en de ontwerpen) eigendom van opdrachtnemer, ongeacht of deze aan opdrachtgever of aan derden ter hand zijn gesteld.

10.5 Op verzoek van opdrachtnemer verleent opdrachtgever aan opdrachtnemer een pandrecht op alle zaken die in het kader van de nakoming van de overeenkomst met opdrachtnemer door haarin de macht van opdrachtgever worden/zijn gebracht, zulks tot meerdere zekerheid van al hetgeen opdrachtgever in welke hoedanigheid en uit welke hoofde ook aan opdrachtnemer verschuldigd mocht zijn, niet opeisbare schulden daaronder mede begrepen.

11. Aansprakelijkheid / Vrijwaring
‍11.1 De totale aansprakelijkheid van opdrachtnemer wegens toerekenbare tekortkoming in de nakoming van de overeenkomst is beperkt tot vergoeding van directe schade tot maximaal het bedrag van de voor die overeenkomst bedongen prijs (excl. BTW). Indien de overeenkomst hoofdzakelijk een duurovereenkomst is met een looptijd van meer dan een jaar, wordt de voor de overeenkomst bedongen prijs gesteld op het totaal van de vergoedingen (excl. BTW) bedongen voor een jaar. In geen geval zal de totale vergoeding voor directe schade echter meer bedragen dan EUR 500.000,– (vijfhonderd duizend Euro). Onder directe schade wordt uitsluitend verstaan:

a. redelijke kosten die opdrachtgever zou moeten maken om de prestatie van opdrachtnemer aan de overeenkomst te laten beantwoorden; deze vervangende schade wordt echter niet vergoed indien de overeenkomst door of op vordering van opdrachtgever wordt ontbonden.

b. redelijke kosten, gemaakt ter vaststelling van de oorzaak en de omvang van de schade, voor zover de vaststelling betrekking heeft op directe schade in de zin van deze voorwaarden;

c. redelijke kosten, gemaakt ter voorkoming of beperking van schade, voor zover opdrachtgever aantoont dat deze kosten hebben geleid tot beperking van directe schade in de zin van deze voorwaarden.

11.2 Aansprakelijkheid van opdrachtnemer voor indirecte schade, gevolgschade, gederfde winst, gemiste besparingen, verminderde goodwill, schade door bedrijfsstagnatie, schade als gevolg van aanspraken van afnemers van opdrachtgever, verminking of verlies van data, schade verband houdende met het gebruik van door opdrachtgever aan opdrachtnemer voorgeschreven zaken, materialen of software van derden, schade verband houdende met de inschakeling van door opdrachtgever aan opdrachtnemer voorgeschreven derden en alle andere vormen van schade dan genoemd in artikel 11.1 en 11.2, uit welken hoofde dan ook, is uitgesloten.

11.3 De in artikel 11.1 en 11.2 genoemde beperkingen komen te vervallen indien en voor zover de schade het gevolg is van opzet of grove schuld van opdrachtnemer.

11.4 De aansprakelijkheid van opdrachtnemer wegens toerekenbare tekortkoming in de nakoming van een overeenkomst ontstaat in alle gevallen slechts indien opdrachtgever opdrachtnemer onverwijld en deugdelijk schriftelijk in gebreke stelt, waarbij een redelijke termijn ter zuivering van de tekortkoming wordt gesteld, en opdrachtnemer ook na die termijn toerekenbaar te kort blijft schieten in de nakoming van zijn verplichtingen. De ingebrekestelling dient een zo volledig en gedetailleerd mogelijke omschrijving van de tekortkoming te bevatten, zodat opdrachtnemer in staat is adequaat te reageren.

11.5 Voorwaarde voor het ontstaan van enig recht op schadevergoeding is steeds dat opdrachtgever de schade zo spoedig mogelijk na het ontstaan daarvan schriftelijk bij opdrachtnemer meldt. Iedere vordering tot schadevergoeding tegen opdrachtnemer vervalt door het enkele verloop van 12 maanden na het ontstaan van de vordering.

11.6 Opdrachtgever vrijwaart opdrachtnemer voor alle aanspraken van derden verband houdende met (de uitvoering van) enige overeenkomst die partijen met elkaar hebben gesloten.

11.7 Het bepaalde in dit artikel geldt ook ten gunste van alle (rechts)personen waarvan opdrachtnemer zich ter uitvoering van de overeenkomst bedient.

‍12. Opzegging en beëindiging
‍12.1 Opdrachtnemer is gerechtigd om de overeenkomst met opdrachtgever met onmiddellijke ingang op te zeggen indien opdrachtgever in staat van faillissement verkeert, aan opdrachtgever surseance van betaling is verleend, dan wel indien opdrachtgever zijn onderneming heeft gestaakt. Opdrachtnemer zal wegens deze opzegging nimmer tot enige schadevergoeding zijn gehouden.

12.1 Opdrachtnemer is gerechtigd om de overeenkomst met opdrachtgever met onmiddellijke ingang op te zeggen indien opdrachtgever in staat van faillissement verkeert, aan opdrachtgever surseance van betaling is verleend, dan wel indien opdrachtgever zijn onderneming heeft gestaakt. Opdrachtnemer zal wegens deze opzegging nimmer tot enige schadevergoeding zijn gehouden.

12.2 Ten gevolge van de opzegging wordt de vordering van opdrachtnemer op opdrachtgever onmiddellijk opeisbaar. Opdrachtgever is voorts aansprakelijk voor de door opdrachtnemer geleden schade, onder meer bestaande uit gederfde omzet over de resterende looptijd van de overeenkomst.

12.3 Indien opdrachtgever de overeenkomst tussentijds wenst te beëindigen terwijl dit niet is overeengekomen of opdrachtgever verlangt dat opdrachtnemer haar dienstverlening opschort, vanwege factoren die geen verband houden met de aard van de prestatie van opdrachtnemer, is opdrachtgever aan opdrachtnemer een vergoeding verschuldigd welke onder meer kan bestaan uit een vergoeding voor de gederfde omzet van opdrachtnemer over de resterende looptijd van de overeenkomst. Opdrachtnemer behoudt zich voorts het recht voor om in dit geval vergoeding van de werkelijk door haar geleden schade te vorderen.

12.4 Indien opdrachtnemer en opdrachtgever de overeenkomst beëindigen, en deze op een later moment, binnen een jaar na einde overeenkomst, wensen voor te zetten – direct en/of indirect hetzij tegen een vergoeding, hetzij om niet – kan dat niet anders dan door tussenkomst van of in samenwerking met UXSTARS.

‍13 Overmacht
‍13.1 Onverminderd artikel 6:75 BW zal als overmacht gelden elke omstandigheid die de nakoming van de verbintenis verhindert en die redelijkerwijs niet aan opdrachtnemer kan worden toegerekend.

13.2 Opdrachtnemer die verwacht dat zij zal tekortschieten in de nakoming door overmacht, meldt deze verwachting onverwijld schriftelijk aanopdrachtgever.

13.3 Indien opdrachtnemer door overmacht wordt verhinderd de overeenkomst na te komen, kan zij zonder enige verplichting tot schadevergoeding en onverminderd de haar verdere toekomende rechten, de overeenkomst opschorten dan wel zonder rechterlijke tussenkomst ontbinden.

13.4 Indien opdrachtnemer bij het intreden van de overmacht al gedeeltelijk aan haar verplichtingen heeft voldaan, of slechts gedeeltelijk aan haar verplichtingen kan voldoen, is zij gerechtigd het reeds uitgevoerde c.q. uitvoerbare deel afzonderlijk te factureren en is opdrachtgever gehouden deze factuur te voldoen als betrof het een afzonderlijk contract.

‍14. Geheimhouding
‍14.1 Partijen zijn verplicht tot geheimhouding van alle vertrouwelijke informatie die zij in het kader van de overeenkomst van elkaar of uit andere bron hebben verkregen. Informatie geldt als vertrouwelijk als de vertrouwelijkheid door de andere partij is medegedeeld of als dit voortvloeit uit de aard van de informatie. Deze verplichting geldt zowel gedurende de looptijd van de overeenkomst als na beëindiging daarvan.

14.2 De partij die vertrouwelijke gegevens ontvangt, zal deze slechts gebruiken voor het doel waarvoor deze verstrekt is.

14.3 Partijen zijn bij beëindiging van een opdracht ertoe gehouden alle uit hoofde van die opdracht verkregen informatie, waaronder begrepen schriftelijke stukken, database bestanden en bedrijfsmiddelen, onverwijld te retourneren aan de oorspronkelijke eigenaar.

‍15. Overname van personeel
‍15.1 Het is de opdrachtgever gedurende de overeenkomst – daaronder mede begrepen de tijd tussen het moment van totstandkoming van de overeenkomst en de aanvang van de uitvoering van de overeenkomst – niet toegestaan om met een medewerker van opdrachtnemer een arbeidsverhouding aan te gaan. Opdrachtgever is bij overtreding hiervan (derhalve van dit artikel 15.1 van deze algemene voorwaarden) een onmiddellijk opeisbare boete verschuldigd aan opdrachtnemer van EUR 50.000,- per overtreding, te vermeerderen met EUR 5.000,- voor iedere dag dat de overtreding voortduurt. Deze boetebepaling laat de mogelijkheid van opdrachtnemer tot het vorderen van een schadevergoeding onverlet.

15.2 Het is opdrachtgever slechts onder voorwaarde van betaling van een vergoeding (zoals hierna omschreven in dit artikel 15.2 van deze algemene voorwaarden) aan opdrachtnemer toegestaan binnen 12 maanden na afloop van de overeenkomst, met een medewerker een arbeidsverhouding aan te gaan. De omvang van deze vergoeding bedraagt een percentage van het bruto fulltime jaarinkomen bij de opdrachtgever van de betreffende medewerker, welk percentage afloopt (zie hieronder) naarmate de overeenkomst langer heeft geduurd, met dien verstande dat de minimale vergoeding te allen tijde (ook bij een duur vanaf 12 maanden en meer) een bedrag van EUR 5.000,- bedraagt. In het geval de betreffende medewerker een trainee betreft, geldt inzake de minimale vergoeding bovenop het laatst genoemde bedrag van EUR 5000,- een extra bedrag van EUR 5.000,-. Opdrachtgever is BTW verschuldigd over deze vergoeding.